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金时科技:关于公司对外投资的公告
来源:爱游戏app平台 | 作者:爱游戏体育 | 发布时间: 2022-07-09 23:14:58 | 4 次浏览 | 分享到:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川金时科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月30日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司对外投资参股湖南凌翔磁浮科技有限责任公司的议案》。现将具体内容公告如下:

  1、公司拟与成都春垒科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“春垒科技”)、杨巍先生、王泉先生、湖南凌翔磁浮科技有限责任公司(以下简称:“凌翔磁浮”)、肖力先生签订股权转让协议。公司以自有资金人民币720万元分别受让春垒科技、杨巍先生、王泉先生持有的凌翔磁浮22.6372万元股份(占增资前注册资本的0.969%)、2.2637万元股份(占增资前注册资本的0.0969%)、2.2637万元股份(占增资前注册资本的0.0969%)。

  并且,公司拟与湖州荣创天枢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“荣创天枢”)、湖州久科汇芯创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“久科汇芯”)、凌翔磁浮、肖力先生签订增资协议。公司以自有资金人民币 280万元,取得凌翔磁浮7.923万元股份(占增资后0.3287%的股权)。本轮受让并增资后,公司持有凌翔磁浮35.0876万元股份(占比本轮增资后凌翔磁浮股本总额的1.46%)。

  董事会授权董事长签署相关协议和公司管理层经办相关事项,授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定,本次对外投资在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  3、本次入股凌翔磁浮不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (3)住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区

  (8)经营范围:创业投资,创业投资咨询。(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  3 四川省创新创业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1000 20%

  (2)王泉先生,中国国籍,住所为湖南省长沙市岳麓区,身份证号码9******

  (8)经营范围:一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业);(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  22 宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司 普通合伙人 50 0.48%

  (8)经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);股权投资;(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (4)住所:浏阳经济技术开发区湘台路18号长沙E中心B3栋103-104室

  (8)经营范围:电气技术、电子产品、通讯产品、智能化技术、轨道交通车辆、物联网技术的研发;电气设备服务、系统集成、生产;电子和电工机械专用设备、机电设备、轨道交通信号设备、轨道交通通信设备、工业自动控制系统装置、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、电力电子元器件、电气机械及器材的制造;轨道交通机车、车辆及设备维修、保养;轨道交通相关技术咨询、技术服务;轨道交通相关材料及设备的采购、销售;软件技术转让;软件技术服务;节能技术推广服务;科技信息咨询服务;软件开发系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8 湖州久科芯成创业投资合伙企业(有限合伙) 21.0526 0.90%

  9 宁波梅山保税港区涌鸿投资管理合伙企业(有限合伙) 79.23 3.39%

  13 上海涌源铧氢创业投资合伙企业(有限合伙) 63.2427 2.71%

  14 湖州巨人涌兴股权投资合伙企业(有限合伙) 63.2427 2.71%

  5 成都春垒科技创业投资合伙企业(有限合伙) 97.3628 4.04%

  8 湖州久科芯成创业投资合伙企业(有限合伙) 21.0526 0.87%

  9 宁波梅山保税港区涌鸿投资管理合伙企业(有限合伙) 79.23 3.29%

  13 上海涌源铧氢创业投资合伙企业(有限合伙) 63.2427 2.62%

  14 湖州巨人涌兴股权投资合伙企业(有限合伙) 63.2427 2.62%

  16 湖州荣创天枢创业投资合伙企业(有限合伙) 25.3726 1.05%

  18 湖州久科汇芯创业投资合伙企业(有限合伙) 56.593 2.35%

  凌翔磁浮成立于2016年8月5日,现注册资本2337.008万人民币,位于湖南浏阳经济技术开发区。凌翔磁浮是一家从事磁浮列车悬浮控制系统、磁浮轨道与车辆智能运维装备、军工测控与智能运维系统研发、制造、销售的国家高新技术企业。

  凌翔磁浮已经具有随车产品、运维产品小规模设计与生产的能力,产品的终端已经通过了商业化运营阶段的检验,并且凌翔磁浮在磁浮列车核心部件悬浮控制器领域已经取得了一定的市场占有率,成为了较早进入磁悬浮轨道交通领域,并成功商业运营的民营企业。

  凌翔磁浮的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司与凌翔磁浮不存在关联关系。经查询得悉,凌翔磁浮不属于失信被执行人。

  (1)本协议各方一致同意,乙方向甲方转让目标公司0.969%股权(对应注册资本人民币22.6372万元),该股权转让的价款为人民币600.00万元(以下称“股权转让”,乙方出让的股权以下称“目标股权”,甲方支付的股权转让价款以下称“股权转让价款”)。

  (2)本协议各方一致同意并确认,在以下条件全部满足或被甲方书面同意豁免后10个工作日内,甲方应将股权转让价款支付至乙方指定的银行账户:

  ①目标公司董事会及股东会通过决议,同意本次股权转让,目标公司各股东均放弃对本次股权转让的优先受让权;

  ③目标公司、乙方均已向甲方提供其由中国人民银行征信中心在最近6个月以内出具的《企业信用报告》。

  (3)股权转让价款支付完成后,视为甲方已取得目标股权,享有目标股权所对应的股东权利并承担相应的义务。

  (4)乙方保证目标股权的权属完整性,包括但不限于目标股权的出资已全部足额缴纳,目标股权不存在质押、第三方权益、限制转让或股权纠纷等。如因目标股权的权属不完整致使甲方遭受损失的,乙方应承担相应的赔偿责任。

  (5)本协议生效后,乙方和目标公司应当按照以下安排办理有关工商变更手续、签发相应的出资证明等:

  ①目标公司应于甲方按本协议约定支付全部股权转让价款后的25个工作日内办理完毕相应工商变更手续,乙方应当予以积极配合;

  ②目标公司应在工商变更完成后10个工作日向甲方提供新营业执照、公司章程(或章程修正案)的复印件;

  ③甲方按本协议约定支付全部股权转让价款后的5个工作日内,目标公司应向甲方签发加盖目标公司公章的出资证明及新股东名册。该出资证明需记载目标公司的名称、目标公司成立的日期、甲方的名称及其出资额和持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期;新股东名册,须记载目标公司的全部股东的名称、全部股东的认缴出资额、实缴出资额和其持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期。

  (6)任何一方违反本协议的约定,且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的,守约方有权解除本协议;违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

  为免疑义,如目标公司未能按本协议约定的时间内向甲方提供出资证明、股东名册、办理工商变更登记的,甲方另有权向目标公司主张逾期违约金。每逾期一日目标公司应当向甲方支付股权转让价款万分之五的违约金。

  如因乙方原因未能按本协议约定的时间内办理工商变更登记的,甲方另有权向乙方主张逾期违约金。每逾期一日乙方应当向甲方支付股权转让价款万分之五的违约金。

  (1)本协议各方一致同意,乙方一向甲方转让目标公司0.097%股权(对应注册资本人民币2.2637万元),该股权转让的价款为人民币60.00万元;乙方二向甲方转让目标公司0.097%股权(对应注册资本人民币2.2637万元),该股权转让的价款为人民币60.00万元(以下称“股权转让”,乙方出让的股权以下合称“目标股权”,甲方支付的股权转让价款以下合称“股权转让价款”)。

  (2)本协议各方一致同意并确认,在以下条件全部满足或被甲方书面同意豁免后10个工作日内,甲方应将股权转让价款支付至乙方指定的银行账户:

  ①目标公司董事会及股东会通过决议,同意本次股权转让,目标公司各股东均放弃对本次股权转让的优先受让权;

  ③目标公司、乙方均已向甲方提供其由中国人民银行征信中心在最近6个月以内出具的《企业信用报告》、《个人信用报告》。

  (3)股权转让价款支付完成后,视为甲方已取得目标股权,享有目标股权所对应的股东权利并承担相应的义务。

  (4)乙方保证目标股权的权属完整性,包括但不限于目标股权的出资已全部足额缴纳,目标股权不存在质押、第三方权益、限制转让或股权纠纷等。如因目标股权的权属不完整致使甲方遭受损失的,乙方应承担相应的赔偿责任。

  (5)本协议生效后,乙方和目标公司应当按照以下安排办理有关工商变更手续、签发相应的出资证明等:

  ①目标公司应于甲方按本协议约定支付全部股权转让价款后的25个工作日内办理完毕相应工商变更手续,乙方应当予以积极配合;

  ②目标公司应在工商变更完成后10个工作日向甲方提供新营业执照、公司章程(或章程修正案)的复印件;

  ③甲方按本协议约定支付全部股权转让价款后的5个工作日内,目标公司应向甲方签发加盖目标公司公章的出资证明及新股东名册。该出资证明需记载目标公司的名称、目标公司成立的日期、甲方的名称及其出资额和持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期;新股东名册,须记载目标公司的全部股东的名称、全部股东的认缴出资额、实缴出资额和其持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期。

  (6)任何一方违反本协议的约定,且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的,守约方有权解除本协议;违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

  为免疑义,如目标公司未能按本协议约定的时间内向甲方提供出资证明、股东名册、办理工商变更登记的,甲方另有权向目标公司主张逾期违约金。每逾期一日目标公司应当向甲方支付股权转让价款万分之五的违约金。

  如因乙方原因未能按本协议约定的时间内办理工商变更登记的,甲方另有权向乙方主张逾期违约金。每逾期一日乙方应当向甲方支付股权转让价款万分之五的违约金。

  (1)本协议各方一致同意并确认,甲方以增资形式向目标公司投资人民币2590.00万元(其中 73.2880万元用于实缴本次增资所对应的注册资本,其余2516.7120万元计入目标公司资本公积),并合计取得目标公司增资后3.0406%的股权,其中:甲方一投资人民币280.00万元,取得7.923万元注册资本,对应目标公司增资后0.3287%的股权;甲方二投资人民币310.00万元,取得8.772万元注册资本,对应目标公司增资后0.3639%的股权;甲方三投资人民币2000.00万元,取得56.593万元注册资本,对应目标公司增资后2.3480%的股权。(甲方的投资价款以下称“增资款项”)。

  (2)本协议各方一致同意并确认,在各方约定的先决条件满足后,甲方应以现金方式向目标公司进行增资,将增资款项汇入目标公司指定的账户中;

  (3)在甲方将全部增资款项支付至目标公司收款账户后,目标公司按照以下流程办理有关工商变更手续、签发相应的出资证明等,同时乙方应该促使目标公司按照以下流程办理上述手续:

  ①乙方、目标公司负责在工商行政管理部门申请办理本次增资相关工商变更,乙方及目标公司应于甲方完成增资款项支付之日起25个工作日内办理完毕相应工商变更手续;

  ②目标公司应在工商变更完成后10个工作日向甲方提供新营业执照、公司章程(或章程修正案)的复印件;

  ③甲方支付完毕所有增资款项后的5个工作日内,目标公司应向甲方签发加盖目标公司公章的出资证明。该出资证明,须记载目标公司的名称、成立日期、甲方名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期。

  增资款项主要用于目标公司主营业务的拓展及研发和目标公司运营所需的流动资金。目标公司及乙方向甲方书面披露并得到甲方认可后,增资款项方可用于归还、冲抵或回购目标公司乙方或者乙方关联方在目标公司内现有存在的任何权益,包括但不限于任何股东以及其关联方的贷款、或有负债及股本股益等。

  在甲方支付增资款项后,视为甲方已经成为目标公司股东,将享受公司法以及本公司章程约定的股东权利,包括但不仅限于:享有所持有目标公司股权的应分配利润;参加目标公司的股东会议并依照所持股权的份额行使表决权;向目标公司董事会提议召开股东会;对目标公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;查阅和复印目标公司的章程、股东会或董事会会议记录、财务账目、评估报告、目标公司股权结构等信息;参与目标公司剩余财产的分配;其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。

  (6)任何一方违反本协议的约定,且在收到守约方的纠正违约行为的通知后15日内仍不纠正的,守约方有权解除本协议;违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

  尽管有前述约定,如乙方、目标公司未在甲方完成增资款项支付之日起 25个工作日内办理完毕相应工商变更手续,且收到甲方的纠正通知后10日内仍未能完成的,则乙方、目标公司应连带向甲方支付增资款项金额的30%作为违约金。

  本次投资是为了充分发挥各自的技术和资源优势,增强各自产品的运用与拓展性,提升双方的核心竞争力。

  公司本次投资以自有资金进行投入,不会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生较大影响;本次投资为公司战略布局的一部分,不存在损害公司及全体股东利益的情形;凌翔磁浮若能伴随磁悬浮轨道交通产业一并发展,将对公司相关业务的发展产生积极影响。

  凌翔磁浮在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,导致业务发展不能实现预期目标,投资不能达到预期收益。

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